222sb.com:电魂网络:杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 电魂网络 : 关于杭州电魂网络科技股份有限公.

时间:2020年06月30日 18:35:37 中财网
原标题:28tyc.com:关于杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 电魂网络 : 关于杭州电魂网络科技股份有限公..

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浙江京衡律师事务所

关于

杭州电魂网络科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售

及回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书





















地址:浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编:310007

电话:0571-28006970 传真:0571-87901646






浙江京衡律师事务所

关于杭州电魂网络科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售

及回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书



致:杭州电魂网络科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《激励管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州
电魂网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《杭州电魂
网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激
励计划(草案)》”)、《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法)》”)的有关规定,
浙江京衡律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州电魂网络科技股份有限公司
(以下简称“电魂网络”或“公司”)的委托,就公司2019年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售(以下简称“本次解除限售”)及回
购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项,出具
本法律意见书。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完


整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。


公司已向本所律师作出承诺,保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏;保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。


本法律意见书所评述的事项,仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实;并且仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题,根据本所
律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。


本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销的必备文
件之一,随其他材料一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法
律意见书承担相应的法律责任。


本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购注销之目的使用,未经本所
律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。


本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:



一、关于公司2019年限制性股票激励计划的实施情况

经核查,公司2019年限制性股票激励计划的实施情况如下:

1.2019年4月12日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关
于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019
年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司
2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与2019年限制性股票激励计划
有关的议案。公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划相关事项发表了
独立意见。


2.2019年4月12日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关


于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<公司2019年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与2019年限制性股票激励计划有关
的议案,并对公司2019年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。


3.2019年4月27日,公司发布了《关于独立董事公开征集投票权的公告》,
独立董事潘增祥就2019年限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。


4.2019年4月13日,公司公布了2019年限制性股票激励计划激励对象名
单。2019年5月7日,公司发布了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》,公司监事会认为本次列入激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象合法、有效。


5.2019年5月13日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
2019年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理
公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,郝杰作为2019年限制性股
票激励计划的关联股东,对相关议案回避表决。


6.2019年5月22日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独
立意见。


7.2019年5月22日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过了《关
于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。同日,监事会就公司2019年限制性股票激励计划
首次授予相关事项出具核查意见。


8.2019年7月9日,公司发布《关于2019年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》(公告编号:2019-069),公告公司已于2019年7月5日办理完成
2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作,2019年限制


性股票激励计划首次授予限制性股票371.1万股,公司股本总额增加至
243,711,000股。


9.2019年12月6日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,认为公司2019年限制性股票激
励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就,同意确定以2019年12月6
日为预留授予日,授予19名激励对象47万股限制性股票,授予价格为11.45元
/股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。


10.2019年12月6日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意以2019年12月6日为预
留授予日,向19名激励对象授予47万股限制性股票。同日,监事会就公司2019
年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具核查意见。


11.2019年12月28日,公司发布《关于2019年限制性股票激励计划预留
授予结果公告》(公告编号:2019-111),公告公司已于2019年12月26日办理
完成2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票的预留授予登记工作,2019年
限制性股票激励计划预留授予限制性股票47万股,公司股本总额增加至
244,181,000股。


12.2020年5月15日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,激励
对象吴必成、许慕典、叶曲、王龙龙、张鹏程、翟永强离职,公司对其已获授但
尚未解锁的14.5万股限制性股票进行回购,回购价格为8.87元/股。公司独立董
事对本次会议相关事项发表了独立意见。


13.2020年5月15日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公
司以8.87元/股的价格回购吴必成、许慕典、叶曲、王龙龙、张鹏程、翟永强6
人未解锁的限制性股票14.5万股。


综上所述,本所律师认为,电魂网络2019年限制性股票激励计划的实施符
合《激励管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。



二、关于本次解除限售的相关事项

(一)本次解除限售的批准与授权

1.根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董
事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大会授权
董事会决定激励对象是否可以解除限售、对激励对象的解除限售资格和解除限售
条件进行审查确认、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。


2.2020年6月30日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过
了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就暨上市的议案》,认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象为
104人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为106.68万股,占公司目
前总股本的0.44%。


3.2020年6月30日,公司独立董事发表独立意见,同意公司在限售期届
满后按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售的相关事宜。


4.2020年6月30日,公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了
《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就暨上市的议案》,认为首次获授限制性股票的104名激励对象第一个解除
限售期解除限售条件成就,同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手
续,共计解除限售106.68万股限制性股票。


(二)首次授予部分第一个限售期即将届满

根据《激励计划(草案)》规定,公司2019年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

首次授予限制性股
票的解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首
个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起24个
月内的最后一个交易日当日止

30%




第二个解除限售期

自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首
个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36个
月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首
个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个
月内的最后一个交易日当日止

40%



经核查,2019年7月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。

因此,公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将于2020
年7月6日届满。


(三)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件和满足情况

根据《激励管理办法》、《激励计划(草案)》及《考核管理办法》的规定,
公司2019年限制性股票解除限售必须满足规定的各项条件。经核查,公司2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及满足情
况如下:

解除限售条件

成就情况

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;


(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述情形,满足
解除限售条件。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


(6)中国证监会认定的其他情形。


激励对象未发生前述情形,
满足解除限售条件。





3、公司层面业绩考核要求:

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示:

首次授予限制性股票
解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

定比2018年,2019年净利润增长率
不低于10%;

第二个解除限售期

定比2018年,2020年净利润增长率
不低于20%;

第三个解除限售期

定比2018年,2021年净利润增长率
不低于30%。




注:以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并
剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。


公司业绩成就情况:

2019年度归属于上市公司股
东的净利润,并剔除公司本
次激励计划所产生的股份支
付费用影响的数值为
234,261,159.51元,相比2018
年增长80.65%。公司层面业
绩考核条件已达到考核目
标。


4、个人层面绩效考核要求:

根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,
激励对象上一年度绩效考核达标。


个人层面绩效考核情况:

2019年度104名激励对象个
人绩效考核指标完成情况
S≥80分或者实际业绩承诺完
成情况P≥80%,其个人本次计
划解除限售额度的100%可解
除限售。




综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,电魂网络本次解除
限售已经取得现阶段必要的批准和授权,本次解除限售的条件已经成就,符合《激
励管理办法》、《激励计划(草案)》及《考核管理办法》的相关规定。




三、关于本次回购注销的相关事项

(一)本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

1.根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董
事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大会授权
董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。


2.2020年6月30日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,激励
对象罗忻离职,公司需对其已获授但尚未解锁的1万股限制性股票进行回购,回


购价格为8.87元/股。


3.2020年6月30日,公司独立董事发表独立意见,同意公司本次回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。


4.2020年6月30日,公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,认为激
励对象罗忻已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,已获授
但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销,同意公司以8.87元/股的价格回购上
述1人未解锁的限制性股票10,000股。


(二)本次回购注销部分限制性股票的原因

根据《激励计划(草案)》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定:激励对象因辞职、公司裁员而离
职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注
销。


激励对象罗忻因离职,已不再符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但
尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。


(三)本次回购注销部分限制性股票的数量

2019年5月22日,公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
九次会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,罗忻作为首次授予限
制性股票的激励对象,获授限制性股票1万股,授予价格为9.07元/股。


罗忻获授限制性股票1万股尚未解锁,现因离职,已不再符合激励条件,因
此,本次回购注销部分限制性股票的数量为1万股。


(四)本次回购注销部分限制性股票的价格

根据公司《激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定:
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购
价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司实施公开增


发或定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票,回购价格不进行调整。

若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。


鉴于公司已完成2019年度利润分配,向全体股东每10股派发现金股利人民币
2.00元(含税),因此,公司首次授予的限制性股票每股回购价格=调整前每股
限制性股票回购价格9.07元-每股的派息额0.2元,即本次回购注销部分限制性股
票的价格为8.87元/股。


综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,电魂网络本次回购
注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权,本次回购注销部分限制性
股票的原因、数量和价格的确定,符合《激励管理办法》及《激励计划(草案)》
的相关规定。




四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日,电魂网络本次解除限售已经取得现阶段必要的
批准和授权,本次解除限售的条件已经成就,符合《激励管理办法》、《激励计划
(草案)》及《考核管理办法》的相关规定;公司尚需就本次解除限售及时履行
信息披露义务,并在公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售
期届满后,由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。


截至本法律意见书出具之日,电魂网络本次回购注销部分限制性股票已获得
现阶段必要的批准与授权,本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格的
确定,符合《激励管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就
本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规
的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。




本法律意见书正本三份,无副本,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所


公章后生效。


(以下无正文,为签署页)


(本页无正文,为《浙江京衡律师事务所关于杭州28tyc.com科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)





浙江京衡律师事务所



负责人 经办律师

陈有西 徐晓清







张 琼





时间: 年 月 日




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