02sbc.com:电魂网络:公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告 电魂网络 : 关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成.

时间:2020年06月30日 18:35:38 中财网
原标题:28tyc.com:关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告 电魂网络 : 关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成..

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证券代码:603258 证券简称:电魂网络 公告编号:2020-057

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






重要内容提示:

. 本次解锁股票数量:1,066,800股

. 本次解锁股票上市流通时间:2020年7月6日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2019年4月12日,杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三
届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大
会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了独立意见。


2、2019年4月12日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2019
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。


3、2019年4月15日至2019年4月25日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公
司内部OA平台进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2019年5月7日,公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。


4、2019年5月13日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2019
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划


有关事项的议案》,并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。


5、2019年5月22日,公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会
议,审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


6、2019年7月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激
励计划限制性股票的首次授予登记工作,本次限制性股票授予371.10万股,公司股本总额
增加至243,711,000股。


7、2019年12月06日,根据公司2019年第四次临时股东大会的授权,公司召开了第三届
董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。


8、2019年12月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次
激励计划限制性股票的预留授予登记工作,本次限制性股票授予47万股,公司股本总额增
加至244,181,000股。


9、2020年5月15日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次
会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


10、2020年6月30日,02sbc.com:公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次
会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就暨上市的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情


解除限售条件

成就情况

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出


公司未发生前述情形,满足
解除限售条件。





具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;


(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


(6)中国证监会认定的其他情形。


激励对象未发生前述情形,
满足解除限售条件。


3、公司层面业绩考核要求:

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示:

首次授予限制性股票
解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

定比2018年,2019年净利润增长率
不低于10%;

第二个解除限售期

定比2018年,2020年净利润增长率
不低于20%;

第三个解除限售期

定比2018年,2021年净利润增长率
不低于30%。




注:以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除公
司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。


公司业绩成就情况:

2019年度归属于上市公司股
东的净利润,并剔除公司本
次激励计划所产生的股份支
付费用影响的数值为
234,261,159.51元,相比
2018年增长80.65%。公司层
面业绩考核条件已达到考核
目标。


4、个人层面绩效考核要求:

根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》,激励对象上一年度绩效考核达标。


个人层面绩效考核情况:

2019年度104名激励对象个
人绩效考核指标完成情况
S≥80分或者实际业绩承诺
完成情况P≥80%,其个人本
次计划解除限售额度的100%
可解除限售。





综上所述,董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激
励计划”)设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据2019年第
四次临时股东大会的授权,同意公司在限售期届满后按照2019年限制性股票激励计划的相
关规定办理相应的解除限售及股份上市手续。


三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据公司《激励计划》的相关规定,公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为104人,可解除限售的限制性股票数量为
106.68万股,占公司目前股本总额24,418.10万股的0.44%。2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下:

序号

姓名

职务

获授的限制性股票数
量(万股)

本次可解除限售的限
制性股票数量(万股)

剩余未解除限售的限
制性股票数量(万股)

1

郝杰

副总经理

10.00

3.00

7.00

2

朱小素

财务总监

12.00

3.60

8.40

中层管理人员、核心技术(业务)骨干

(102人)

333.60

100.08

233.52

合计(104人)

355.60

106.68

248.92





四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2020年7月6日

(二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:1,066,800股

(三)董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、
高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。



2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董会将收回其
所得收益。


3、在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部
分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


(四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

类别

本次变动前数量(股)

本次变动数(股)

本次变动后数量(股)

有限售条件股份

4,181,000

-1,066,800

3,114,200

无限售条件股份

240,000,000

1,066,800

241,066,800

总计

244,181,000

0

244,181,000



注:截至本公告日,公司回购注销离职的激励对象许慕典、吴必成、叶曲、王龙龙、张鹏程、翟永
强、罗忻 7人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.50万股的相关手续尚未办理完毕,故公司在
中国证券登记结算有限责任公司登记的股份总数仍为244,181,000股。


五、独立董事意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除
限售的情形;

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司层面业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效;

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》
等有关法律法规及公司《激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况;


4、公司董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售事宜进行表决;

5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理
念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。


综上,我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。


六、监事会意见

经审核,公司监事会认为:根据《激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等相关规定,监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售
的限制性股票数量进行了审核,认为:首次获授限制性股票的104名激励对象第一个解除
限售期解除限售条件成就,监事会同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续,
共计解除限售106.68万股限制性股票。


七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日,电魂网络本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授
权,本次解除限售的条件已经成就,符合《激励管理办法》、《激励计划(草案)》及《考
核管理办法》的相关规定;公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务,并在公司2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期届满后,由公司为符合解锁条件的限制
性股票办理解除限售事宜。




特此公告。




杭州28tyc.com科技股份有限公司董事会

2020年6月30日




  中财网
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